Η βάση του νησιού Midway ιδρύθηκε το 1935, και μέχρι τη στιγμή της μάχης, ήταν το σπίτι περίπου 1.100 στρατιωτικών και πολιτών. Η βάση περιελάμβανε έναν αεροδιάδρομο, μια βάση υδροπλάνων και μια βάση υποβρυχίων.
Η ιαπωνική επίθεση στο Μίντγουεϊ ξεκίνησε νωρίς το πρωί της 4ης Ιουνίου. Οι Ιάπωνες εξαπέλυσαν επίθεση με δύο σκέλη, με τη μία δύναμη να επιτίθεται στο νησί από τον βορρά και την άλλη από το νότο. Η βόρεια δύναμη αναχαιτίστηκε από αεροσκάφη των ΗΠΑ και η νότια δύναμη ηττήθηκε από πυροβολισμούς του ναυτικού των ΗΠΑ.
Η Μάχη του Μίντγουεϊ ήταν μια σημαντική νίκη για τις Ηνωμένες Πολιτείες. Το Πολεμικό Ναυτικό των ΗΠΑ βύθισε τέσσερα ιαπωνικά αεροπλανοφόρα, ένα βαρύ καταδρομικό και ένα αντιτορπιλικό. Οι Ιάπωνες έχασαν πάνω από 3.000 άνδρες, ενώ οι ΗΠΑ μόνο 307.
Η νίκη στο Μίντγουεϊ σηματοδότησε μια καμπή στο Θέατρο του Ειρηνικού του Β' Παγκοσμίου Πολέμου. Το Πολεμικό Ναυτικό των ΗΠΑ είχε πλέον κερδίσει το πάνω χέρι και οι Ιάπωνες δεν θα μπορούσαν ποτέ ξανά να εξαπολύσουν μεγάλη επίθεση στον Ειρηνικό.
